Una plataforma digital no está compuesta por un solo activo. El valor tecnológico de una startup depende de que la empresa controle jurídicamente el código, la marca, la documentación y el conocimiento que utiliza. La propiedad intelectual debe organizarse desde el inicio, no cuando aparece un inversionista. Registrar únicamente el nombre de la startup no resuelve la titularidad del software.

El código puede estar en manos de terceros

Muchas startups empiezan contratando a un programador, una agencia o un socio técnico. El COESCCI, arts. 131 y 133, protege el software como obra literaria y atribuye los derechos al productor: quien asume la iniciativa y responsabilidad de realizarlo. Los acuerdos entre autores y productor pueden modificar ese régimen. Debe identificarse quién organizó el desarrollo; no se aplica automáticamente la regla general de otras obras por encargo.

Si no se revisan el régimen del productor, los contratos y la entrega técnica, la empresa puede descubrir después que:

• no tiene acceso al repositorio;
• no posee el código fuente;
• solo recibió una licencia limitada;
• utiliza componentes sin autorización;
• o depende completamente del desarrollador original.

Contratos con fundadores

Los fundadores deberían documentar cómo llegan a la compañía los derechos y activos creados antes de su constitución. Según su origen y titularidad, puede corresponder una transferencia, un aporte o una licencia; la entrega del repositorio debe verificarse por separado.

Esto incluye:

• prototipos;
• código;
• dominios;
• diseños;
• marcas;
• documentación;
• y bases iniciales.

Dejar estos activos a nombre de personas naturales puede dificultar inversiones, adquisiciones y entrada de nuevos socios. Ejemplo hipotético: una compañía acredita ser productora, pero el repositorio sigue en una cuenta personal del proveedor. La falta de acceso puede impedir continuar el servicio, aunque no decide por sí sola quién tiene los derechos.

Empleados y desarrolladores

Los contratos deberían definir:

• funciones;
• entregables;
• titularidad;
• confidencialidad;
• repositorios;
• documentación;
• código de terceros;
• herramientas autorizadas;
• y obligaciones al terminar la relación.

Software de código abierto

Utilizar componentes de código abierto, también llamados open source, no significa ausencia de condiciones. Hay que revisar cada licencia y cómo se incorpora o distribuye el componente.

Cada licencia puede establecer reglas diferentes sobre:

• atribución;
• redistribución;
• modificación;
• publicación de código;
• o incorporación en productos comerciales.

La startup debe conocer qué componentes usa y bajo qué licencias.

Derechos de autor

El software puede recibir protección dentro del régimen de derechos de autor, sin perjuicio de otros mecanismos contractuales y empresariales.

La Decisión 351, arts. 23 y 52–53, protege los programas de ordenador y no exige registro como condición de protección: el registro es declarativo y puede aportar evidencia, sin resolver por sí solo una disputa de titularidad. La guía de SENADI recoge el trámite para programas de ordenador y bases de datos. Por su parte, la Decisión 486, art. 15 literal e, excluye los programas de ordenador como tales de las invenciones; no debe ofrecerse una patente por el simple hecho de escribir código.

Secretos empresariales

No todo debe divulgarse o registrarse.

Algoritmos, procesos, estrategias, listas de clientes y conocimiento técnico pueden protegerse mediante:

• acceso restringido;
• contratos de confidencialidad;
• políticas;
• controles;
• clasificación de información;
• y evidencia de medidas razonables de reserva.

Bases de datos y datos personales

La empresa debe distinguir entre:

• propiedad o control técnico de la base;
• derechos sobre su estructura;
• datos personales incluidos;
• y autorizaciones para su tratamiento.

Tener acceso técnico a los datos no significa que puedan utilizarse libremente.

Revisión previa a una inversión

Antes de una ronda, la revisión previa a la inversión, o due diligence, puede abarcar:

• titularidad del código;
• contratos;
• licencias;
• repositorios;
• colaboradores;
• disputas;
• marca;
• dominio;
• y políticas de seguridad.

Una startup con buenos ingresos, pero con propiedad intelectual desordenada, puede perder valor. Completa el expediente con las guías de contenido creado por empleados, agencias y freelancers y registro de marca.

En TempoLegal ayudamos a startups y empresas tecnológicas a estructurar contratos con fundadores y desarrolladores, proteger software, marcas, secretos empresariales y ordenar sus activos para procesos de inversión.

Fuentes: COESCCI, arts. 131 y 133; Decisión 351, arts. 23 y 52–53; Decisión 486, art. 15 literal e; SENADI: derecho de autor. Normativa consultada con corte al 12 de octubre de 2026.